Реорганизация юрлица – это создание новой компании. Эта процедура сегодня проводится несколькими способами. Новый субъект деятельности может создаваться путем слияния, разделения, выделения, преобразования и т.д. Самый популярный способ получить предприятие с нуля — реорганизация ООО путем присоединения. В статье будут рассмотрены основные положения процесса, подготовительные мероприятия и основные моменты процедуры.

Реорганизации ООО в иное ООО – общие положения


Закон РФ № 14-ФЗ подтверждает, что любое юрлицо может реорганизоваться с помощью присоединения. В результате такого процесса появляется одна компания с капиталовложениями нескольких организаций. Присоединение лишает отдельные учреждения положения юрлица. Предприятия полностью ликвидируются. Все полномочия, привилегии и ответственности переходят к вновь созданному предприятию.

Вердикт о видоизменении в форме преобразования нескольких ООО в одно принимается на собрании участников организации. Созыв внеочередного совещания организуют директора, аудиторы, участники компании. Инициатором собрания направляются извещения уполномоченному органу. В документе содержится информация о повестке дня, месте, дате и времени сбора членов общества.

Внеочередные собрания с целью реорганизации одного ООО в другое ООО проводятся в каждой отдельно взятой компании. Перед проведением процедуры слияния проходит инвентаризация активов каждого предприятия.

Реорганизация в форме слияния ООО – составление договора

Основа создания нового учреждения путем присоединения – это договор. В статье 53 ФЗ № 14 оговаривается этот пункт. Письменная договоренность составляется предварительно. После утверждается на общем собрании каждой организации. Договор слияния содержит в себе стандартные пункты:

  • основные положения;
  • последовательность осуществления слияния;
  • сведения об обмене долей уставного капитала;
  • информацию о преемственности;
  • данные о процессе общего собрания и т.д.

По условиям договоренности юрлицо, которое присоединяется к другому концерну, передает обязанности и права указанному ООО. При проведении данного процесса составляется передаточный акт.

Реорганизация ООО и акты передачи

Присоединение одного общества к другому подразумевает полную правопреемственность. Что получает организация на момент преобразования стандартно указывается в передаточном акте. Этот документ содержит информацию об:

  • финансовых активах;
  • общих цифрах пассивов;
  • перечень имущественных ценностей и долговых обязательств.

На сегодняшний день законодательством не утверждена специальная форма документации такого рода. Акт передачи оформляется обычно в произвольной форме. Документ должен констатировать факт передачи правопреемнику определенных прав и обязанностей. Наличие подписей лиц, утвердивших решение о реорганизации обязательно.

Ак передачи обычно имеет следующую форму и структуру:

  • название, дату и место оформления;
  • предложение, подтверждающее факт передачи;
  • перечень имущественных ценностей с указанием цены;
  • цифры имеющихся долговых обязательств;
  • отметки об утверждении и подписи участников собрания.

Количество составляемых актов определяется видом перестроения предприятия. Документация такого рода составляется только после принятия решения о соединении обществ. Цифры, указанные в документе, могут несколько измениться к моменту государственной регистрации новой модели компании. Этот факт роли не играет, не требует создания дополнительных или обновленных форм.

Акт передачи и визирующие стороны

Любой акт обычно – двухсторонний документ. Визируется он отдающей и принимающей сторонами. Передаточный акт, созданный для слияния концернов, имеет несколько иное оформление. Ведь на момент его утверждения правопреемника по факту еще не существует. Новое общество официально не числиться в ЕГРЮЛ.

Акт передачи в таком случае может быть завизирован владельцам предприятия, к которому присоединяются остальные компании. По факту такой документ может содержать и лишь подписи присоединяющейся стороны. Отсутствие визы собственника принимающего общества не делает документацию недействительной, не является поводом для отказа в регистрировании, не противоречит законодательству.

Отчетная документация и задолженности участников реорганизации ООО

Перед проведением слияния каждое предприятие должно оформить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датой создания этой документации считается день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. В комплект такой отчетности входят:

  • отчеты о доходах и расходах;
  • информация о балансе;
  • документы о передвижениях средств.

Бухгалтерская отчетность обязана содержать все хозяйственные и финансовые операции, которые были осуществлены после оформления акта передачи. Во время проведения процедуры необходимо также закрыть счет прибылей и убытков, которым руководили собственники фирмы.

Реорганизация бизнеса методом присоединения обеспечивает перемещение задолженностей правопреемнику. Она не является поводом для изменения периодичности уплаты налогов. Перед слиянием рекомендуется каждой организации сдать налоговую декларацию. Сдача такой документации не обязательна. Это может сделать и собственник нового учреждения после завершения процедуры трансформации.

Реорганизация ООО в форме присоединения к ООО и сбор участников

Созыв всех членов с целью реорганизовать ООО предусматривает организацию собрания и голосование. Голосовать можно открыто или закрыто. Решение о ликвидации старой компании методом слияния должно быть принято всеми участниками предприятия. Только в таком случае создается протокол, на основе которого уведомляются регистрирующие органы.

С 2014 года протокол решения собрания участников подтверждается нотариально. В качестве подтверждения действительности документации могут также использоваться другие способы, предусмотренные уставом или членами общества. На протяжении 10 дней копия этого документа обязана быть отправлена всем соучредителям ООО.

О реорганизации также предупреждаются кредиторы. Сведения о соединении фирм на протяжении 5 дней с момента начала процедуры в письменной форме предоставляются заимодавцам. Также обеспечивается доступность информации с помощью «Вестника государственной регистрации».

Сведения о трансформации предприятий также предоставляются в СМИ. Информация о начале процедуры публикуется дважды в течение двух месяцев. После проведения перечисленных этапов к процессу подключаются представители ФНС. Налоговыми службами проводится сверка по налоговым выплатам и пеням. На основании этого составляется сверочный акт. В документе указывается информация о наличии или отсутствии задолженностей у предприятия.

Как проводится реорганизация ООО путем присоединения к другому ООО далее? Представители компаний обращаются в Пенсионный фонд. Предоставляют государственному органу данные о застрахованных сотрудниках, начисленных и уплаченных взносах страховки.

К правопреемнику соединяющихся компаний база страховых выплат, уплаченных до слияния, не переходит. Новые взносы считаются без учета перечисленных работникам средств.

Общее собрание и устав нового общества

Может ли быть проведена реорганизация ООО путем присоединения к другому обществу без созыва всех членов новой организации? Однозначно, нет. Совместное собрание обязательно для всех участников слияния. Процедура проведения такой встречи практически идентична предварительным сборам каждой фирмы по отдельности. В процессе брифинга утверждаются:

  • управленцы организации;
  • устав новой компании (возможно внесение изменений в действующий документ).

Этапы проведения общего собрания определяются договором присоединения. Участвующие в этом процессе лица предварительно информируются заказной корреспонденцией. Во время собрания проводится голосование.

Для избрания представителей управления достаточно 3/4 голосов. Устав принимается при наличии более 2/3 голосов. Все решения, принятые участниками, протоколируются.

ЕГРЮЛ и реорганизация ООО

ЕГРЮЛ – информационный ресурс, содержащий сведения о всех юрлицах России. Без госрегистрации не может официально работать ни одна компания в стране. Новое предприятие, полученное методом присоединения, также обязано быть зарегистрировано в реестре. Эта возможность открывается после истечения срока обжалования решения о слиянии. Желание обжаловать реорганизацию можно реализовать в течение 3 месяцев с момента официального уведомления о начале процедуры.

Регистрация нового ООО проводится по месту регистрирования учреждения, к которому проводится присоединение. В налоговый орган по указанному адресу подается комплект документации:

  • протокол общего собрания;
  • обновленный устав;
  • форма Р16003 (заявление о прекращении работы фирм, которые присоединяются);
  • договор присоединения;
  • форма Р13001 (заявление об изменении документов учредителей);
  • форма 14001 (заявление об изменении информации о юридическом лице).

Перечисленный набор документов подкрепляется оплаченной госпошлиной. Сумма такого сбора составляет 800 рублей. При наличии всех необходимых бумаг регистрация нового юрлица проводится в течение 5 рабочих дней. Таким образом появляется компания с объединенными долями уставного капитала двух или более организаций.

Реорганизация ООО в форме присоединения – пошаговая инструкция

Видоизменение юрлица методом присоединения включает в себя несколько последовательных этапов. Процесс переустройства предусматривает:

  • предварительный выбор участников слияния (в качестве объектов могут выступать два и более юридических лица);
  • принятие решения о перестроении (вопрос решается на общих собраниях каждой организации по отдельности);
  • уведомление о начале процедуры государственных органов;
  • выбор места регистрирования (зависит от того к какому юрлицу осуществиться присоединение);
  • подготовительные этапы (инвентаризация каждой фирмы отдельно, уведомление кредиторов, СМИ, уплата государственной пошлины, оформление акта передачи).
  • посещение ИФНС с портфелем документации для регистрации нового коммерческого объекта;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ о создании новообразования.

Реорганизация ООО путем присоединения и ее последствия

Соединение нескольких предприятий – один из методов расширения бизнеса и увеличения доходности. Эта форма изменения обеспечивает прекращение деятельности действующих обществ и создание на их базе нового юрлица. Последствия присоединения носят следующий характер:

  • некоторое количество фирм официально ликвидируются и снимаются с учета в регистрационном органе;
  • в ЕГРЮЛ появляется информация об основании нового общества;
  • долговые обязательства, материальные ценности, права и обязанности ликвидированных компаний переходят к новообразованию.

В некоторых случаях реорганизацию ООО путем присоединения нельзя провести без согласия Федеральной антимонопольной службы. Уведомление этого государственного органа необходимо при создании крупного предприятия монополиста.

Слияние предприятий и кадровые вопросы

Любое ООО содержит такую составляющую, как персонал. При реорганизации любого характера трудовой коллектив ждут приятные и неприятные изменения. Непосредственно работников касается ряд определенных правил:

  • процесс реорганизации не влечет за собою увольнение персонала (работодатель не имеет права расторгнуть с сотрудником трудовой договор лишь на основе соединения предприятий);
  • сами работники могут уволиться перед началом процедуры слияния или по окончании ее (в качестве причины увольнения может выступать смена владельца компании);
  • перед началом процесса о видоизменении юрлица можно не оповещать наемных сотрудников (извещение проводится в письменной форме после завершения реорганизации);
  • новообразованной компании может быть принято новое штатное расписание (на основании этого некоторые работники переводятся на иные должности или сокращаются при дублировании обязанностей);
  • изменения условий труда персонала требуют составление и подписание дополнений к трудовым договорам и внесение в трудовые книжки соответствующей информации.

Соединение нескольких предприятий в итоге несет с собой увольнение некоторых сотрудников. ТК запрещает увольнять штат лишь на основании реорганизации ООО методом присоединения. Однако после завершения процедуры слияния руководство компании может просто сократить некоторые рабочие точки.

Союз должников и кредиторов

Реорганизация ООО путем присоединения должника к кредитору – один из эффективных методов ликвидации проблемного предприятия. Целесообразно проводить процедуру именно в таком порядке. Если соединение будет проведено наоборот, лишь кредитор сможет продолжать свою малоэффективную деятельность.

При приобщении компании, имеющей финансовые обязательства перед другой, кредитор и должник совпадают в одном лице. Таким образом прекращаются долговые обязательства. Производится официальное аннулирование долгов. Организовывается конкурентоспособный сильный бизнес без взаимных обязательств.

Основания для соединения компаний

Присовокупление одной бизнес ячейки к другой всегда имеет под собой определенное основание. В основном поводом для создания союза является желание двух и более компаний или судебное решение. Помимо этих причин могут возникнуть и другие основания:

  • резкое падение спроса на товар;
  • желание вывести активы из организации законным способом;
  • угроза поглощения бизнеса более сильным конкурентом;
  • стремление передать бразды правления и активы третьей стороне;
  • возможность снизить налоговую нагрузку.

Падение спроса и прибыли учреждения можно остановить с помощью соединения нескольких ООО. При проведении такой процедуры не следует забывать о пересмотре работы системы сбыта. Только комплексный подход к деталям позволит повысить конкурентоспособность продукции на рынке, а значит сделать слияние эффективным.

Угроза поглощения более крупным конкурентом – это банальный передел бизнеса. Избежать этого можно лишь активировав систему предварительной защиты. Если же защитные инструменты оказались неэффективны, следует подумать о том, чтобы собрать воедино несколько мелких организаций одного формата.

С помощью ликвидации одного концерна и создания нового юрлица можно законно вывести активы. Процесс предусматривает передачу средств иной форме власти. Единственный нюанс. Церемония законной передачи может затянуться на долгий промежуток времени.

Ряд предприятий не может применять льготные режимы налогообложения. Передача полномочий другому предприятию часто дарит возможность перейти на спецрежим. Таким образом увеличивается прибыль у новообразования.

Самые громкие слияния концернов в истории

Нефтегазовая отрасль, телекоммуникации и сектор развлечений – сферы, где кипят настоящие испанские страсти. Однако не только перечисленные сферы могут похвастаться зрелищными соединениями концернов-монополистов. Яркий пример фееричного присоединения — американский фармацевтический гигант Pfizer и производитель ботокса Allergan. В этом тандеме соединились Америка и Ирландия. В итоге осуществилась сделка на 160 миллиардов долларов. Акция соединения стала третьей по величине в истории M&A.

Вторая по величине сделка в IT была осуществлена компанией Dell и фондом прямых инвестиций Silver Lak. Эта команда сообща приобрела мэтра производителей систем хранения данных. Сделка принесла участникам 67 миллиардов долларов.

Немного меньше, 63 миллиарда долларов принес союз H.J. Heinz Company и Kraft Foods Group. Тандем продуктовых магнатов помог появиться на свет компании The Kraft Heinz Company, которая стала владелицей 13 различных брендов.

В завершение материала стоит отметить. Трансформация коммерческого общества путем присоединения довольно часто становится выгодным предприятием. Главное верно определиться с объектами союза.